宁波建工15亿关联收购宁波交工获通过 甬兴证券建功

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中国经济网北京11月20日讯 上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第18次审议会议于2025年11月19日召开，审议结果显示，宁波建工股份有限公司（简称：宁波建工，601789.SH）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题

1.请上市公司代表结合标的公司所处行业、财政支出政策、应收款项回款周期、经营活动现金流、逾期客户信用及同行业可比公司情况，说明标的公司应收款项回收是否存在重大不确定性，评估估值是否公允。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

2.请上市公司代表结合标的公司成本归集、投入法收入确认及相关内部控制等，说明标的公司报告期各年度收入确认金额与相应中期计量支付证书存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。

宁波建工表示，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次交易能否取得注册，以及取得注册的时间存在不确定性，公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务。

宁波建工于11月13日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易方案为上市公司向宁波交通投资集团有限公司（简称“交投集团”）发行股份购买其持有的宁波交通工程建设集团有限公司（简称“宁波交工”）100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

根据经有权国资机构核准的《资产评估报告》，以2024年6月30日为基准日，宁波交工股东全部权益价值的评估值为1,527,200,572.59元。经交易各方友好协商，本次交易宁波交工100%股权的交易作价为1,527,200,572.59元。

鉴于上述评估结果的有效期截止日为2025年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，浙江银信以2024年12月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《加期资产评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据加期资产评估报告，以2024年12月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和市场法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币158,133.47万元，与其以2024年6月30日为基准日的评估值相比未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2024年6月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2024年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整标的资产的交易价格，亦不涉及调整本次交易方案。

经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为3.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。2025年4月18日和2025年5月20日，上市公司分别召开第六届董事会第十七次会议和2024年年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案，以实施权益分派股权登记日2025年7月10日的上市公司总股本1,086,798,590股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利108,679,859.00元。本次利润分配已于2025年7月11日实施完毕，上市公司股份发行价格相应调整为3.49元/股。

上市公司实施完毕2024年度利润分配方案后，按3.49元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为437,593,287股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的28.71%。

本次交易的交易对方交投集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

截至报告书签署日，交投集团持有上市公司普通股29,200.00万股，占总股本的比例为26.87%，为上市公司的控股股东；宁波市国资委通过通商集团持有交投集团78.38%股权，为上市公司的实际控制人。

本次交易前后，上市公司控股股东均为交投集团，实际控制人均为宁波市国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

2023年度、2024年度、2025年1-6月，宁波交工营业收入分别为566,380.62万元、574,884.04万元、245,935.24万元；归属于母公司股东的净利润分别为12,498.11万元、11,981.91万元、7,109.71万元；经营活动产生的现金流量净额分别为5,947.24万元、27,406.85万元、-39,137.31万元。

本次交易的独立财务顾问为甬兴证券有限公司，经办人为陈晨、林浩、应怀涵、杨军、李宇昊、金泽、吴春晓、曹畅、李恬、詹烨。