嘉戎技术拟并购杭州蓝然，后者曾造假上市未果被监管当负面案例 ...

1颗落花生

（图片来源：视觉中国）
蓝鲸新闻 11 月 18 日讯（记者 邵雨婷）又一家上市公司拟收购 IPO 折戟的企业。
11 月 17 日，嘉戎技术（301148.SZ）午间公告，公司正在筹划以发行股份等方式购买杭州蓝然技术股份有限公司（以下简称 " 杭州蓝然 "）控制权事项，同时拟募集配套资金，预计本次交易可能构成重大资产重组。
据公告，2025 年 11 月 16 日，嘉戎技术与杭州蓝然主要股东（包括厦门溥玉投资、楼永通等）签署发行股份购买资产意向协议，约定以发行股份等方式购买上述股东持有的杭州蓝然全部股份。
本次交易完成后，预计主要交易对方在上市公司持股比例将超过 5%，本次交易预计构成关联交易。 公司预计 10 个交易日内披露交易方案。若未能在期限内披露，公司最晚将于 2025 年 12 月 1 日复牌并终止筹划事项，同时披露停牌期间相关工作进展。
停牌前最后一个交易日，11 月 14 日，嘉戎技术报收 33.03 元 / 股，总市值为 38.48 亿元，年内累计涨幅达 84.42%。
上市公司业绩下滑，应收账款规模持续增长
公开资料显示，嘉戎技术是一家以膜分离技术为核心的企业，主要核心技术有管式膜、特种分离纳滤膜（DT/MTNF）和碟管式反渗透（DTRO）等，主要应用领域为垃圾渗滤液处理、高浓度高难度污水处理以及脱硫废水和煤化工废水零排放等。公司于 2022 年 4 月在创业板上市。
上市三年来，嘉戎技术的业绩出现滑坡。据财报，2022 年至 2024 年，嘉戎技术的营业收入分别为 7.56 亿元、5.55 亿元、5.56 亿元；归母净利润分别为 1.07 亿元、5806.94 万元、5020.15 万元。
2025 年前三季度，公司实现营业收入 3.62 亿元，同比下降 7.53%；实现归母净利润 5930.12 万元，同比增长 12.95%；实现扣非净利润 4061.95 万元，同比增长 15.04%。
对此，嘉戎技术曾表示，随着相关环保政策的不断出台和监管力度的趋严，政府对于环境污染治理的投资逐年增加，环保行业市场竞争日益加剧。
记者注意到，随着公司经营规模持续扩大，嘉戎技术的应收账款规模增长较快。
早在其上市前，截至 2017 年末，嘉戎技术的应收账款规模为 0.23 亿元，到了 2019 年末已达到 1.6 亿元。上市后，公司的应收账款更是暴涨。据财报，截至 2022 年末、2023 年末、2024 年末，公司的应收账款分别为 5.06 亿元、5.53 亿元、6.16 亿元，占总资产的比例分别为 22.93%、25.19%、27.58%。
嘉戎技术表示，公司目前进入新能源锂电行业上游正极材料的生产过程和污水处理。未来公司将积极探索膜技术在新兴领域的应用，通过寻找新的应用场景，拓展公司业务边界，力争为公司带来全新的业务增长点。
不过，值得注意的是，上市三年来，嘉戎技术的核心募投项目常常延期，至今年年中，嘉戎技术累计投入募集资金 4.87 亿元，但投资进度仅为 49.24%。
2022 年 8 月，嘉戎技术将 " 运营网络建设项目 " 的实施进度延长至 2023 年 11 月 30 日，将 " 研发中心建设项目 " 的实施进度延长至 2024 年 11 月 30 日。2025 年 8 月，嘉戎技术拟将 " 研发中心建设项目 "" 高性能膜材料产业化项目 ""DTRO 膜组件产能扩充及特种分离膜组件产业化项目 " 及 " 运营网络建设项目 " 达到预定可使用状态的时间延期至 2027 年 12 月 31 日。
截至 2024 年第三季度末，嘉戎技术的总资产为 22.26 亿元，持有货币资金 3469.84 万元，存在短期借款 1417.06 万元，一年内到期的非流动负债为 2156.10 万元。
标的公司多项专利为受让所得，IPO 时违规遭监管警示
根据公开资料，杭州蓝然成立于 2009 年，以电渗析技术研发与应用为核心，主要从事离子交换膜及组件、电渗析相关设备的研发、生产、销售及技术服务。
记者注意到，杭州蓝然曾于 2022 年 6 月冲刺创业板 IPO，但深交所现场督导发现，该公司存在严重的收入跨期确认问题。
彼时，招股书显示，杭州蓝然在国内电渗析市场占据了超过 40% 的市场份额。2019 年至 2021 年，杭州蓝然的营收分别为 1.2 亿元、1.62 亿元、2.37 亿元；归母净利润分别为 1025 万元、2066.5 万元、6101 万元；扣非净利润分别为 952 万元、1736 万元、6010 万元。
在 IPO 审核问询中，深交所重点关注了公司收入快速上升的合理性、现金流量净额持续为负数的原因、单一供应商依赖等问题。在首轮问询后，杭州蓝然选择主动撤单。
2023 年 5 月，在杭州蓝然主动撤回 IPO 申请半年后，公司收到了深交所下发的监管函，并将杭州蓝然作为典型监管案例予以警示。因在杭州蓝然 IPO 过程中未勤勉尽责，民生证券保代朱森阳、苏研被追责并吃到罚单。
监管指出，杭州蓝然在发行上市申请过程中，存在隐瞒部分项目工程验收单、将营业成本支出计入研发费用等多项违规情形。
据悉，杭州蓝然未充分披露久吾高科项目相关收入确认依据和调整收入确认时点的原因，未向中介机构提供完整项目材料。涉及相关销售收入 3965.52 万元，占公司 2020 年营业收入的比例为 24%。此外，杭州蓝然还存在未如实披露研发费用核算不准确、财务内控不规范等情形。
值得一提的是，杭州蓝然的多项发明专利为受让所得。据招股书，杭州蓝然掌握的核心技术包括电渗析工艺应用技术、高性能离子交换膜制备技术和高性能电渗析设备制造技术，与嘉戎技术的膜技术业务存在协同性和互补性。
截至招股说明书签署日，杭州蓝然拥有涉及离子交换膜及电渗析设备生产方面的发明专利 20 项，构成公司合金膜制备技术的专利一共 9 项，其中仅 4 项为申请所得，剩下 5 为受让所得；构成公司均相膜 / 双极膜制备技术的专利一共 8 项，其中仅 3 项为申请所得，剩下 5 项为受让所得。
该次 IPO 时，杭州蓝然计划募资 3.586 亿元，其中 8320 万元用于衢州蓝然 35 万平方米均相膜及其配套研发中心建设项目，6016 万元用于杭州埃尔电渗析膜组器生产基地建设项目，6530 万元用于杭州蓝然研发中心及企业信息化建设项目，1.5 亿元用于补充流动资金项目。
值得注意的是，今年 6 月，杭州蓝然 1.5353% 股份在全国产权行业信息化综合服务平台公开挂牌转让，转让底价为 1965.25455 万元，以此价格计算，杭州蓝然整体估值约为 12.8 亿元。